Fertilizantes, minerais críticos e urânio: três leis para a mineração e os decretos que faltam

Publicado originalmente na ConJur (Consultor Jurídico), em 13 de outubro de 2026, às 17h18, por Caio Mário Trivellato Seabra Filho.

Em 16 de setembro de 2026, com a sanção da Política Nacional de Minerais Críticos e Estratégicos (PNMCE), o país passou a ter duas leis novas em menos de duas semanas, nascidas do mesmo diagnóstico. A primeira, a Lei nº 15.496, de 3 de setembro, instituiu o Programa de Desenvolvimento da Indústria de Fertilizantes, o Profert, e a segunda, a Lei nº 15.506, instituiu a PNMCE. Ambas respondem à dependência externa do país em insumos minerais, à fragilidade das cadeias de suprimento e à necessidade de que a União exerça, sobre os recursos que o artigo 176 da Constituição lhe atribui, uma política de soberania e de agregação de valor. Sobre elas, e antes delas, já vigia a Lei nº 14.514/2022, que reorganizou a pesquisa, a lavra e o comércio dos minérios nucleares, redistribuiu competências entre as Indústrias Nucleares do Brasil, o Ministério de Minas e Energia e a Agência Nacional de Mineração, e aguarda regulamento há quase quatro anos.

As três leis tratam do mesmo objeto, que é o acesso ao bem mineral e o seu aproveitamento em favor do país, e cada uma saiu de um ponto diferente do Estado. A lei dos minérios nucleares nasceu da Medida Provisória nº 1.133/2022, editada pelo Executivo a partir do setor nuclear e do MME [1]. O Profert nasceu no Senado, do Projeto de Lei nº 699/2023, e se apoia no Conselho Nacional de Fertilizantes e Nutrição de Plantas, o Confert, criado junto ao Plano Nacional de Fertilizantes e hoje presidido pelo ministro do Desenvolvimento, Indústria, Comércio e Serviços [2]. A PNMCE nasceu na Câmara, do Projeto de Lei nº 2.780/2024, e criou um terceiro colegiado, o Conselho Nacional para Industrialização de Minerais Críticos e Estratégicos, o CIMCE, vinculado à Presidência da República [3]. Pergunta-se, então, se há conflito entre elas, e a resposta exige separar o conflito que a Lei de Introdução às Normas do Direito Brasileiro sabe resolver daquele que ela não alcança.

Conteúdo das três leis e pontos de sobreposição

Convém reconhecer, antes do reparo, que nenhuma das três leis é supérflua. A Lei nº 14.514/2022 preservou o título minerário na hipótese mais comum de ocorrência de elementos nucleares associados, condicionou a associação ou a encampação pela INB a uma comparação de valores, deu validade à cessão e à transferência de títulos somente após averbação na ANM e, no novo artigo 92-A do Código de Mineração, admitiu que os direitos minerários sejam onerados e oferecidos em garantia [4]. O Profert criou demanda obrigatória por fertilizante nacional e abriu financiamento do BNDES aos projetos de matérias-primas minerais. A PNMCE, por sua vez, montou o que o setor pedia há uma década, com fundo garantidor, crédito fiscal, debêntures incentivadas, cadastro nacional integrado ao Sigmine, priorização de áreas nos leilões da ANM e averbação dos contratos de streaming e royalties. Cada lei, lida isoladamente, representa um avanço, e o problema surge apenas quando se tenta lê-las juntas.

A palavra estratégico, para começar, aparece nas três leis com três sentidos e três autoridades. Na lei nuclear, o recurso estratégico é o bem mineral de minério nuclear em região delimitada pelo ministro de Minas e Energia segundo a Política Nuclear Brasileira; na PNMCE, o mineral estratégico é o de reservas significativas ou de relevância comercial e tecnológica, listado pelo CIMCE e revisto a cada quatro anos; no Profert, o regulamento dirá quais substâncias contam para a mistura obrigatória. Serão três listas, produzidas por três órgãos, e nada impede que a mesma substância conste de duas delas sob regimes distintos. O mesmo se repete nos atos sobre o título, haja vista que a oneração de uma concessão de lavra de mineral crítico passa a depender da averbação do Código de Mineração e da homologação por triagem do CIMCE e da ANM, prevista no § 2º do artigo 3º da PNMCE, sem que a lei diga qual precede qual, e, se houver elemento nuclear de maior valor, soma-se o regime do artigo 8º da lei de 2022. Repete-se ainda no fomento, porquanto o projeto mineral que vier a ser listado como crítico se habilita perante dois conselhos, responde a duas listas de exigências socioambientais que dizem quase a mesma coisa, recebe financiamento de uma política e paga à outra a contribuição obrigatória do artigo 15 da PNMCE. E repete-se na sanção, eis que o § 8º do artigo 3º do Profert remete uma obrigação de mercado às penalidades do Código de Mineração, concebidas para o titular de direito minerário, com fiscalização atribuída a um Poder Executivo sem órgão nomeado.

Natureza do conflito e ausência de coordenação institucional

Visto com rigor, não há entre as três leis antinomia que o artigo 2º da Lei de Introdução resolva, porque nenhuma revoga a outra e os critérios da posterioridade e da especialidade são inúteis diante de normas contemporâneas e todas especiais. O conflito existe no plano das competências e dos procedimentos, e consiste em que atos de três órgãos incidirão sobre o mesmo fato sem regra de precedência, de prazo ou de efeito do silêncio. Trata-se de conflito de aplicação, cujo remédio reside na coordenação administrativa, porquanto nenhum intérprete poderá declarar que uma dessas leis prevalece sobre as outras.

O diagnóstico revela o que mais merece crítica. As três leis são iniciativas do mesmo estado, voltadas ao mesmo objetivo, e nenhuma delas conversa com as outras. A lei nuclear não nomeia a autoridade de segurança nuclear e segue sem regulamento. O Profert não menciona a PNMCE, que tramitava em paralelo no mesmo Congresso. A PNMCE arrola o Plano Nacional de Fertilizantes entre os planos que a orientam, o que é um começo, mas ignora o Confert, a INB e a Lei nº 14.514/2022, e deixou de fora os minerais nucleares por escolha da relatoria, que não acolheu proposição apensada que os incluía. A ANM, única autoridade que conhece o mapa de títulos do país, recebe de cada lei um feixe de atribuições novas, somadas por incisos ao artigo 2º da Lei nº 13.575/2017, e em nenhuma delas recebeu o papel de instância de coordenação, embora o artigo 30 da Lei de Introdução imponha às autoridades o dever de aumentar a segurança jurídica na aplicação das normas.

Conteúdo mínimo do decreto regulamentador da Lei nº 14.514/2022

Certo é que as três leis dependem de decreto para funcionar, e é nessa dependência que reside a chance de corrigir o que o processo legislativo deixou apartado. Dos três regulamentos, o da lei nuclear é o mais antigo em espera e o de maior alcance, porque urânio e tório acompanham, em teores variáveis, as argilas iônicas de terras raras, o pirocloro do nióbio, a monazita, a cassiterita, a zirconita e as rochas fosfáticas, de sorte que a resposta sobre o regime de acesso a esses depósitos depende de um critério que a lei de 2022 remeteu a um juízo de economicidade e nenhuma norma quantificou. Enquanto esse critério não existir, as garantias do artigo 92-A, o streaming do artigo 38 da PNMCE, o fundo garantidor e as debêntures incidirão sobre títulos cuja estabilidade ninguém sabe afirmar, e nenhum financiador de projeto aceita essa incerteza como dado.

O decreto precisa, assim, de um conteúdo mínimo. Primeiro, o critério que separa o minério nuclear do minério com elementos nucleares associados, expresso em teor de óxido de urânio e de tório no material recuperável pela rota praticada, acompanhado de condição econômica, e não em unidades de proteção radiológica, cuja finalidade é outra. Segundo, uma comunicação única de ocorrência, dirigida de uma só vez à ANM, à INB e à autoridade nuclear, com conteúdo definido e prazo para resposta. Terceiro, o método da comparação de valores do § 1º do artigo 8º, com prazo para que a INB conclua os estudos e presunção de valor inferior do elemento nuclear se ela silenciar, porque o silêncio de uma estatal não pode paralisar um título alheio. Quarto, regra expressa de independência entre a classificação radiológica da instalação e a caracterização do minério, para que uma não prejulgue a outra. Quinto, uma janela de comunicação espontânea sem sanção pela omissão anterior, que regularize décadas de silêncio de boa-fé. Sexto, a encampação tratada como última hipótese, autorizada por ato ministerial motivado e indenizada por método público e previamente conhecido.

Efeitos do modelo de associação sobre a atração de investimentos

Resta a escolha mais delicada, que é a forma da associação entre a INB e o titular, prevista no inciso I do § 2º do artigo 8º com uma única exigência, a de que a INB tenha o controle sobre o aproveitamento dos elementos nucleares. A lei fala em controle sobre o aproveitamento do elemento, e não em controle sobre a empresa, e essa distinção decide se o país atrairá ou afastará capital para os seus depósitos. Minutas que circularam no setor em 2025 apontam para o caminho oposto, com sociedade de propósito específico obrigatória, participação societária mínima da INB cedida sem ônus pelo parceiro privado, assentos e veto da estatal na governança, parcela do resultado destinada ao Tesouro, contrato prévio com a INB até para estudos de viabilidade em área de titularidade privada, pedido de caducidade do título pela estatal em caso de rescisão e encargos adicionais sobre a receita a título de descomissionamento, mapeamento e passivos históricos.

Cada um desses instrumentos tem justificativa isolada, mas o conjunto transforma o titular da concessão em sócio minoritário de fato do ativo que descobriu, financiou e licenciou, submete a sociedade operadora ao regime das estatais pela porta da participação acionária e torna inavaliável, para qualquer credor, o fluxo de caixa que a garantia do artigo 92-A e o streaming da PNMCE pretendem mobilizar. Um decreto com esse desenho produziria o efeito inverso ao das duas leis de setembro, pois o fomento de um lado seria neutralizado pela diluição do outro.

O consórcio de empresas da Lei nº 6.404/1976 como forma da associação com a INB

Proponho que o decreto adote, como forma preferencial da associação do artigo 8º, o consórcio de empresas dos artigos 278 e 279 da Lei nº 6.404/1976 [5]. O instrumento existe há cinquenta anos e resolve, um a um, os problemas da sociedade de propósito específico. O consórcio não tem personalidade jurídica, as consorciadas obrigam-se apenas nas condições previstas no contrato, cada uma responde pelas próprias obrigações sem presunção de solidariedade, e a falência de uma não se estende às demais. O contrato, arquivado na junta comercial, define o empreendimento, as obrigações e as prestações de cada consorciada, as normas de recebimento das receitas e de partilha dos resultados, a administração e a forma de deliberação. Nada disso exige transferência de ações, alteração do controle da titular ou criação de uma terceira pessoa sujeita ao regime das estatais.

Aplicado ao regime nuclear, o desenho é simples. A titular do direito minerário permanece dona do título, da mina e da substância principal, e responde pelo licenciamento e pela operação. A INB ingressa como consorciada encarregada do fluxo nuclear, isto é, da separação, da guarda, da comercialização e da destinação do concentrado de urânio ou de tório, atividades que a Constituição reserva à União no inciso V do artigo 177 e que a estatal exerceria em nome próprio dentro do consórcio, com poder de deliberação e veto limitado às matérias nucleares. É exatamente o controle sobre o aproveitamento dos elementos nucleares que a lei exige, sem o controle sobre a empresa que a lei não pediu.

A remuneração da INB já está no artigo 4º da própria Lei nº 14.514/2022, que admite o percentual sobre a venda do produto, o direito de comercialização do minério associado e o direito de compra do produto da lavra, e a escolha da titular como parceira dispensa procedimento competitivo pela razão evidente de que o parceiro é definido pelo título, hipótese que o § 3º do artigo 28 da Lei nº 13.303/2016 contempla ao tratar das oportunidades de negócio. O contrato de consórcio pode ser averbado na ANM junto ao título, ganhando a publicidade que o artigo 92-A e o artigo 38 da PNMCE já conferem a outros negócios sobre direitos minerários, e, nas áreas de titularidade da INB, o modelo se inverte com naturalidade, com a estatal titular e a empresa privada consorciada operadora.

O precedente está no setor que mais se parece com o nuclear. No regime de partilha do petróleo, a Lei nº 12.351/2010 obrigou o contratado a constituir consórcio com a empresa pública que representa os interesses da União, na forma do artigo 279 da Lei nº 6.404/1976, com comitê operacional, presidente indicado pela estatal com poder de veto nas matérias definidas em contrato, e sem que a empresa pública assuma riscos ou responda pelos custos e investimentos. Foi assim que o Estado entrou no pré-sal sem tomar o lugar de quem investe, e não há razão jurídica para que o monopólio do artigo 177 se organize de modo diferente quando o elemento nuclear é acompanhante de uma substância cuja lavra o particular já conduz.

Enfim, o Brasil passou a ter, em 2026, um conjunto de leis que trata a mineração como questão de soberania, o que há muito se reclamava. Fê-lo por três portas, com três conselhos e sem uma frase de articulação entre os textos, de forma que o empreendedor encontrará, no lugar de uma política mineral, três políticas simultâneas sobre a mesma jazida. A coordenação que faltou no Congresso ainda cabe nos regulamentos, e o decreto da Lei nº 14.514/2022 é o primeiro deles, porque define o regime de acesso sobre o qual os outros dois pretendem fomentar. Se esse decreto fixar o critério, organizar o procedimento e escolher o consórcio como forma da associação, as três leis passarão a se completar; se escolher a sociedade de propósito específico com participação compulsória da estatal, o país terá legislado para atrair e regulamentado para afastar.

Notas e referências

[1] A Lei nº 14.514, de 29 de dezembro de 2022, resultou da conversão da Medida Provisória nº 1.133/2022. Comentário do autor em Lei nº 14.514/2022.

[2] Decreto nº 10.991, de 11 de março de 2022, com a vinculação e a presidência do Confert alteradas pelo Decreto nº 11.518/2023.

[3] Lei nº 15.506/2026, arts. 1º, 41 e 45. O projeto é de autoria do Deputado Zé Silva e foi relatado no Senado pelo Senador Eduardo Braga.

[4] Sobre a estabilidade dos regimes de aproveitamento e o percurso do título minerário, ver ATAÍDE, Pedro. Direito minerário. 5. ed. São Paulo: JusPodivm, 2024, e SEABRA FILHO, Caio Mário Trivellato. Do REPEM à concessão de lavra. Belo Horizonte: Instituto Minere, 2026. Sobre o cenário do urânio, SEABRA FILHO, Caio Mário Trivellato. O Brasil no cenário global do urânio: oportunidades estratégicas e desafios regulatórios. Brasil Mineral, n. 450, p. 78-84, jul. 2025.

[5] Lei nº 6.404/1976, arts. 278 e 279; Lei nº 13.303/2016, art. 28, §§ 3º e 4º; Lei nº 12.351/2010, art. 8º, § 2º, e arts. 20 a 25.